Zakładanie spółki z o.o. krok po kroku: kompleksowy przewodnik 2024

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) to ważny krok dla wielu przedsiębiorców. Oferuje ona ograniczoną odpowiedzialność, co oznacza, że majątek osobisty wspólników jest chroniony przed długami firmy. Proces ten, choć z pozoru skomplikowany, można przejść sprawnie, podążając za ustalonymi procedurami. W tym artykule przeprowadzimy Cię przez każdy etap zakładania spółki z o.o., od planowania po rejestrację i bieżące funkcjonowanie.

Dlaczego wybrać spółkę z o.o.? Zalety i wady

Zanim zagłębisz się w proces zakładania, warto rozważyć, czy spółka z o.o. jest odpowiednią formą prawną dla Twojego biznesu.

– Zalety spółki z o.o.:
– Ograniczona odpowiedzialność: To najważniejsza zaleta. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału zakładowego.
– Relatywnie prosty proces założenia: W porównaniu do spółki akcyjnej, proces zakładania spółki z o.o. jest mniej skomplikowany i tańszy.
– Wiarygodność w oczach kontrahentów: Spółka z o.o. jest postrzegana jako bardziej wiarygodna niż jednoosobowa działalność gospodarcza.

– Wady spółki z o.o.:
– Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości: Wymaga to zatrudnienia księgowego lub korzystania z usług biura rachunkowego.
– Konieczność wniesienia kapitału zakładowego: Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł.
– Formalności związane z prowadzeniem działalności: Spółka z o.o. podlega różnym formalnościom, takim jak składanie sprawozdań finansowych.
– Podwójne opodatkowanie: Zyski spółki są opodatkowane podatkiem CIT, a następnie wypłacane wspólnikom jako dywidenda, która również podlega opodatkowaniu.

Krok 1: planowanie i przygotowanie

Ten etap jest kluczowy dla sukcesu przedsięwzięcia. Wymaga dokładnego przemyślenia i przygotowania.

– Wybór nazwy spółki: Nazwa musi być unikalna i zgodna z przepisami prawa. Można sprawdzić dostępność nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
– Określenie przedmiotu działalności: Przedmiot działalności musi być jasno określony w umowie spółki. Można korzystać z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
– Ustalenie wspólników i ich udziałów: Należy ustalić, kto będzie wspólnikiem spółki i jaki będzie ich udział w kapitale zakładowym.
– Wybór zarządu: Należy wybrać osoby, które będą zarządzać spółką.
– Określenie siedziby spółki: Siedziba spółki to adres, pod którym spółka będzie prowadzić działalność.
– Wybór formy opodatkowania: Spółka z o.o. może być opodatkowana podatkiem CIT na zasadach ogólnych lub CIT estońskim.
– Przygotowanie umowy spółki: Umowa spółki to najważniejszy dokument, który reguluje prawa i obowiązki wspólników. Może być zawarta w formie aktu notarialnego lub przez system S24.

Krok 2: zawarcie umowy spółki

Umowa spółki jest fundamentem jej działania. Istnieją dwie możliwości jej zawarcia: tradycyjnie, u notariusza, lub online, poprzez system S24.

– Umowa spółki w formie aktu notarialnego:
– Zalety: Większa elastyczność w kształtowaniu treści umowy, możliwość wprowadzenia bardziej skomplikowanych zapisów.
– Wady: Wyższe koszty (taksa notarialna, podatek PCC).
– Proces: Należy umówić się na wizytę u notariusza, przedstawić niezbędne dokumenty i podpisać akt notarialny.

– Umowa spółki przez system S24:
– Zalety: Niższe koszty, szybszy proces rejestracji.
– Wady: Ograniczona możliwość modyfikacji wzoru umowy, brak możliwości wprowadzenia indywidualnych zapisów.
– Proces: Należy założyć konto w systemie S24, wypełnić formularz umowy spółki, podpisać ją elektronicznie i przesłać do KRS.

Krok 3: wniesienie kapitału zakładowego

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Może być wniesiony w formie gotówki lub aportu (wkładu niepieniężnego).

– Wniesienie kapitału zakładowego w formie gotówki: Należy założyć rachunek bankowy dla spółki w organizacji i wpłacić na niego kwotę odpowiadającą udziałom poszczególnych wspólników.
– Wniesienie kapitału zakładowego w formie aportu: Wkładem niepieniężnym może być np. nieruchomość, maszyna, wierzytelność lub inne prawo majątkowe. Wartość aportu musi być oszacowana przez biegłego rewidenta (w niektórych przypadkach).

Krok 4: rejestracja spółki w KRS

Po zawarciu umowy spółki i wniesieniu kapitału zakładowego należy zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

– Złożenie wniosku o rejestrację: Wniosek składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).
– Dołączenie wymaganych dokumentów: Do wniosku należy dołączyć m.in. umowę spółki, listę wspólników, oświadczenie członków zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji, dowód wniesienia opłaty sądowej.
– Opłaty sądowe: Opłata za rejestrację spółki w KRS wynosi 500 zł (250 zł w przypadku rejestracji przez portal S24). Dodatkowo należy uiścić opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) w wysokości 100 zł.
– Czas oczekiwania na rejestrację: Czas oczekiwania na rejestrację spółki w KRS zależy od obciążenia sądu. Zazwyczaj trwa to od kilku dni do kilku tygodni.

Krok 5: dalsze formalności po rejestracji

Po rejestracji spółki w KRS należy dopełnić jeszcze kilku formalności.

– Uzyskanie numeru REGON: Numer REGON jest nadawany przez Główny Urząd Statystyczny (GUS). Wniosek o nadanie numeru REGON składa się automatycznie przy rejestracji w KRS.
– Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego (NIP): Należy złożyć zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8 w celu uzyskania numeru identyfikacji podatkowej (NIP) dla spółki.
– Zgłoszenie do ZUS: Jeśli spółka będzie zatrudniać pracowników, należy zgłosić ją do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) jako płatnika składek.
– Założenie rachunku bankowego: Należy założyć rachunek bankowy dla spółki.
– Zgłoszenie do VAT: Jeśli spółka będzie wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu VAT, należy zarejestrować się jako podatnik VAT.

Prowadzenie księgowości spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Można to robić samodzielnie (jeśli posiada się odpowiednie kwalifikacje) lub zlecić prowadzenie księgowości biuru rachunkowemu.

– Obowiązki związane z prowadzeniem księgowości:
– Prowadzenie ksiąg rachunkowych.
– Sporządzanie sprawozdań finansowych (bilans, rachunek zysków i strat, informacja dodatkowa).
– Składanie deklaracji podatkowych.
– Rozliczanie podatku VAT.
– Prowadzenie dokumentacji kadrowo-płacowej (jeśli spółka zatrudnia pracowników).

Podsumowanie

Zakładanie spółki z o.o. to proces, który wymaga starannego przygotowania i dopełnienia formalności. Mamy nadzieję, że ten kompleksowy przewodnik pomoże Ci przejść przez wszystkie etapy tego procesu. Pamiętaj, że w razie wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym.

Często zadawane pytania 

– Ile kosztuje założenie spółki z o.o.? Koszty zależą od formy zawarcia umowy spółki (akt notarialny vs. S24) i obejmują opłaty sądowe, taksę notarialną (w przypadku aktu notarialnego), podatek PCC (w przypadku aktu notarialnego), koszty związane z wniesieniem kapitału zakładowego (np. wycena aportu).
– Jak długo trwa założenie spółki z o.o.? Czas oczekiwania zależy od sprawności działania sądu rejestrowego. Zazwyczaj trwa to od kilku dni do kilku tygodni.
– Czy mogę założyć spółkę z o.o. online? Tak, można założyć spółkę z o.o. online za pośrednictwem systemu S24.
– Czy muszę mieć biuro, aby założyć spółkę z o.o.? Nie, nie musisz mieć biura, ale musisz mieć adres siedziby spółki, który będzie wpisany do KRS.
– Co to jest kapitał zakładowy? Kapitał zakładowy to majątek wniesiony przez wspólników do spółki. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł.
– Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.? Wspólnikiem spółki z o.o. może być osoba fizyczna lub osoba prawna.