Doradca podatkowy Szczecin

Połączenie spółek to strategiczny ruch, który polega na kumulacji majątku oraz praw i obowiązków kilku spółek w jednej. Największą korzyścią fiskalną jest możliwość ustalenia wspólnej podstawy opodatkowania i skompensowania dochodu.

Spółki osobowe mogą być spółkami przejmowanymi (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) ale nie mogą pełnić roli spółki przejmującej. Oznacza to, że wynikiem połączenia zawsze będzie podmiot działający jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna.

Skuteczny i bezpieczny proces wymaga precyzyjnego połączenia wymogów KSH z rygorami prawa podatkowego.

Wybór sposobu połączenia (aspekt strukturalny)

Połączenie może nastąpić na dwa sposoby:

1)przez przejęcie (inkorporację), gdzie cały majątek spółki przejmowanej trafia do spółki przejmującej w zamian za udziały lub akcje,

2) bądź przez zawiązanie nowej spółki (zjednoczenie), na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się podmiotów.

Wybór metody ma fundamentalne znaczenie proceduralne i podatkowe.

Procedura połączenia

Procedura dzieli się na fazę przygotowawczą, decyzyjną oraz rejestracyjną. Zarządy lub wspólnicy muszą opracować plan połączenia i dołączyć odpowiednie dokumenty, a w standardowym trybie, plan połączenia musi zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Spółki muszą poinformować wspólników o zamiarze połączenia i umożliwić im zapoznanie się z dokumentacją. Połączenie wymaga zgody wspólników wyrażonej w uchwale.

Połączenie następuje z dniem wpisania go do rejestru, co skutkuje wykreśleniem spółki przejmowanej.

Procedura standardowa zajmuje zazwyczaj od kilku do kilkunastu miesięcy. Koszty administracyjne procesu obejmują obowiązkowe opłaty sądowe za wpis do rejestru przedsiębiorców KRS, koszty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz taksę notarialną za zaprotokołowanie uchwał łączeniowych.

Tryby uproszczone

Wybór najkorzystniejszego trybu połączenia spółek zależy od celu biznesowego. Przy wyborze odpowiedniego trybu należy brać pod uwagę na istotne uproszczenia proceduralne i korzyści podatkowe.

1) połączenie horyzontalne – można zastosować jeżeli jest jeden wspólny właściciel pośredni lub bezpośredni (100% udziałów) lub jeżeli w obu spółkach jest identyczna proporcja udziałów wspólników. Uproszczenie polega na tym, że spółka przejmująca nie wydaje nowych udziałów, co znacznie upraszcza i optymalizuje cały proces.

2)przejęcie spółki jednoosobowej przez spółkę dominującą – znosi formalną niezależność decyzyjną podmiotu zależnego, w pełni integrując go ze strukturą dominującą. Podobnie jak w połączeniu horyzontalnym, nie dochodzi do wymiany udziałów, co pozwala na uproszczenie całego procesu.

3)połączenie spółki osobowej ze spółką kapitałową – główną korzyścią jest ułatwienie wprowadzania zmian w gronie wspólników, a w pewnych przypadkach nie ma konieczności sporządzania pełnego planu połączenia.

Niezależnie od wybranego trybu należy pamiętać o uzasadnieniu ekonomicznym połączenia i ochronie wierzycieli.

Jak zmniejszyć ryzyko zakwestionowania przez Urząd Skarbowy i opodatkowania przejętego majątku?

Kluczowe jest zwrócenie uwagi na tzw. klauzulę restrukturyzacyjną (art. 12 ust. 13–14 ustawy o CIT), która stanowi uszczegółowienie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR). Należy przygotować solidną dokumentację uzasadniającą biznesowy i gospodarczy sens operacji (np. synergia kosztowa, uproszczenie zarządzania, zwiększenie skali działania), aby odsunąć zarzut, że jedynym powodem fuzji była chęć zapłacenia niższego podatku.

Nie pozwól, by skomplikowane przepisy KSH i rygory podatkowe zahamowały Twój rozwój. Skontaktuj się z nami – przygotujemy strategię, która zabezpieczy Twój majątek i uwolni kapitał do dalszego skalowania biznesu! 💼⚖️

biuro rachunkowe, usługi księgowe, doradztwo podatkowe, rozliczenia podatkowe, obsługa księgowa firm, PIT, rozliczenia VAT, pomoc podatkowa, biuro podatkowe, optymalizacja podatkowa, księgowość online, kadry i płace, obsługa podatkowa, deklaracje podatkowe, rozliczenia firm, doradztwo finansowe, doradztwo prawne, radca prawny Szczecin, doradca podatkowy Szczecin, księgowość Szczecin, księgowość JDG, porady prawne Szczecin, rozliczenia zza granicy, przygotowywanie pism procesowych, reprezentacja przed organami podatkowymi, reprezentacja przed sądami, podatek od spadków i darowizn, spadek, darowizna, pożyczka, pcc, rozliczenia roczne, PIT-37, PIT-36, PIT-28, PIT-39, ulgi podatkowe, rozliczenie podatku 2025, zeznania podatkowe, deklaracja podatkowa, obsługa prawna spółek, przekształcanie formy działalności gospodarczej, przekształcanie w spółkę, połączenia spółek, odzyskiwanie należności, spory z bankami, analiza umów