Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form wykonywania działalności gospodarczej. Za jej pośrednictwem można wykonywać każdy rodzaj działalności, byleby tylko była ona zgodna z obowiązującymi przepisami. Spółka z o.o. jest podmiotem posiadającym odrębną osobowość prawną, co oznacza, że sama zaciąga zobowiązania, nabywa prawa, pozywa i może być pozywana.

Może być założona zarówno przez jedną, jak i większą liczbę osób osób fizycznych lub prawnych bądź jednostek organizacyjnych bez osobowości prawnej, z zastrzeżeniem, że założycielem jednoosobowej spółki z o.o. nie może być inna jednoosobowa spółka z o.o. Decydując się na wykonywanie działalności związanej ze spółką z o.o. powinieneś wiedzieć z czym wiąże się jej funkcjonowanie i założenie.

Wymogi kapitałowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spółek kapitałowych, a to oznacza, że do jej utworzenia potrzebne jest zgromadzenie pewnych zasobów finansowych- minimalny kapitał zakładowy wynosi w 5 tys. zł.

Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką lub wkładami niepieniężnymi (aportami) bądź też mieć postać wkładów mieszanych. W doktrynie prawniczej przeważa stanowisko, że wkładem niepieniężnym może być to, co nie jest pieniądzem, lecz ma dającą się oszacować wartość majątkową, która z chwilą wniesienia zwiększy potencjał ekonomiczny, np. maszyny, prawa autorskie, własność rzeczy. Zgodnie z przepisem art. 14 § 1 k.s.h. przedmiotem wkładu nie może być jednak prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

Kapitał zakładowy możemy wpłacić na rachunek bankowy lub podczas podpisywania umowy u notariusza zamiast wkładu pieniężnego tzw. aportu.

Rejestracja działalności

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć w formie aktu notarialnego lub przez internet, za pośrednictwem portalu S24. Od dnia podpisania umowy spółki z o.o. wspólnicy mają 6 miesięcy, aby uzyskać wpis do KRS.

• Forma tradycyjna (umowa podpisana u notariusza) pozwala dopasować do swoich potrzeb umowę spółki z o.o., ale wymaga pokrycia dodatkowych kosztów. Opłata sądowa wynosi wówczas 500 zł oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł. Taksa notarialna powiązana jest z wysokością kapitału zakładowego – przy 5 tys. zł maksymalna taksa to 160 zł, należy doliczyć też podatek VAT. Wniosek do rejestru składany jest przez Portal Rejestrów Sądowych.

• Wariant internetowy jest szybszy i tańszy, a także wygodniejszy, ale wspólnicy nie mogą w tym przypadku kształtować dowolnie umowy spółki, ponieważ operuje się tutaj na gotowym wzorze. Na koszt założenia spółki z o.o. przez internet (S24) składają się: opłata sądowa 250 zł oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł. Wnioski do rejestru KRS są składane tym wypadku elektronicznie. również w ramach portalu S24.

Struktura organizacyjna

Najwyższym organem decyzyjnym w spółce z o.o. jest zgromadzenie wspólników. Do jego głównych zadań należą: podział zysków w spółce, rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i wprowadzanie zmian w umowie spółki. W polskim systemie prawnym spółka z o.o. funkcjonuje jako odrębna osoba prawna, dlatego wymaga wyznaczenia osób, które będą podejmować decyzje w jej imieniu, a także nadzorować jej działalność operacyjną. Powołanie zarządu stanowi obligatoryjny element zakładania nowej spółki. Zarząd spółki z o.o. odpowiada za codzienne operacje, reprezentowanie spółki na zewnątrz oraz realizację jej strategicznych celów. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy i osoby trzecie.

Każdemu wspólnikowi służy prawo kontroli, które umożliwia przeglądanie ksiąg, dokumentów spółki, sporządzanie bilansu czy żądanie wyjaśnień od zarządu. Zarówno rada nadzorcza w spółce z o.o, jak i komisja rewizyjna to organy nadzoru, które służą temu, aby pomóc wspólnikom w kontrolowaniu działań zarządu. O ich powołaniu decydują wspólnicy w umowie spółki. Rada nadzorcza ma bezwzględne prawo wglądu we wszystkie dokumenty spółki. Mogą żądać sprawozdań i wyjaśnień, i dokonywać rewizji majątku spółki. Komisja rewizyjna stanowi organ działający okresowo i dokonuje głównie oceny sprawozdań oraz wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat.

Odpowiedzialność za zobowiązania i podział zysku

Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów. Udziałowcy spółki nie ponoszą odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe.

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie sama spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu, a więc zarząd lub pełnomocnik. Wspólnik również odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki w organizacji, jeżeli nie wniósł jeszcze do spółki całego wkładu, do wysokości przyrzeczonego w umowie. Wspólnik wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji tylko wówczas, gdy wniósł cały określony w umowie spółki wkład.

Podział zysku następuje w uchwale zgromadzenia wspólników. Podejmując uchwałę, wspólnicy decydują, czy uzyskane przez spółkę zyski mają być przeznaczone na dalszy rozwój działalności prowadzonej przez spółkę, czy tez zostaną przeznaczone na wypłaty dla wspólników.

Prowadzenie księgowości

W Polsce spółki z o.o. są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości.

Pełna księgowość spółek obejmuje szczegółowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, które zawierają wszystkie operacje finansowe, a także sporządzanie bilansów oraz corocznych sprawozdań. Spółka z o.o. jest obciążona podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% od osiągniętego zysku brutto. Mali podatnicy oraz podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej mogą korzystać z obniżonej stawki 9%. W przypadku spółki z o.o. mamy do czynienia z tzw. podwójnym opodatkowaniem. Wspólnicy odprowadzają najpierw podatek dochodowy od osób prawnych od całego dochodu wypracowanego przez spółkę, a następnie podatek dochodowy od dywidendy wypłaconej wspólnikom.

Wspólnicy w spółkach kapitałowych nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, chyba że są wspólnikami w jednoosobowej spółce z o.o. Podlegają obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne, jeśli zatrudnieni są w spółce na przykład w oparciu o umowę o pracę. Obowiązkowemu podleganiu pod ubezpieczenie zdrowotne będą podlegali członkowie zarządu którzy pełnią swoją funkcję na podstawie powołania i z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie

Jeżeli potrzebujesz porady w zakresie zakładanie spółki z o.o., zapraszamy na konsultacje z radcą prawnym i doradcą podatkowym Martą Tymoszuk-Lewandowską. Nasza Kancelaria chętnie pomoże ci również dokonywać bieżących rozliczeń oraz obsługi kadrowo/płacowej, ponieważ działamy także jako profesjonalne biuro rachunkowe. Konsultacje odbywają się stacjonarnie w siedzibie naszej Kancelarii w Szczecinie, jest też możliwość umówienia konsultacji online. Zachęcamy do korzystania z formularza kontaktowego znajdującego się na naszej stronie!